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上,2016年正宗生肖排码表,市]思特奇:国浩律师()事务所关于公

来源:未知  admin  2017-2-26 21:11:00字体:[ ]

  国浩律师()事务所

  关于

  思特奇信息技术股份有限公司

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  首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

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  律师工作报告

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  .上海.深圳.杭州.广州.昆明.天津.成都.宁波.福州.西安 dedecms.com

  南京.南宁..巴黎 copyright dedecms

  市朝阳区东三环北38号泰康金融大厦9层邮编:100026 织梦内容管理系统

  电话:(+86)(10)65890699传真:(+86)(10)65890799或65176800/6801 dedecms.com

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  目录 本文来自织梦

  第一部分 织梦内容管理系统

  引言..................................................................................................8

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  一、 内容来自dedecms

  律师事务所及律师简介.............................................................................8 内容来自dedecms

  二、

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  律师工作报告的编制过程.......................................................................10 织梦好,好织梦

  第二部分

织梦好,好织梦

  正文................................................................................................10

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  一、

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  发行人本次发行上市的批准和授权.........................................................11 copyright dedecms

  二、

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  发行人本次发行上市的主体资格............................................................16

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  三、

织梦好,好织梦

  发行人本次发行上市的实质条件............................................................17 织梦好,好织梦

  四、 织梦好,好织梦

  发行人的设立.........................................................................................21

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  五、

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  发行人的性.....................................................................................25

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  六、 dedecms.com

  发起人和股东(实际控制人)................................................................28 dedecms.com

  七、

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  发行人的股本及演变..............................................................................42

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  八、 内容来自dedecms

  发行人的业务.........................................................................................58

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  九、

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  关联交易及同业竞争..............................................................................61

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  十、

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  发行人的主要资产..................................................................................82

织梦好,好织梦

  十一、

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  本次发行及上市涉及的重大债权、债务关系........................................108 织梦好,好织梦

  十二、

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  发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................112

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  十三、

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  发行人章程的制定及修改.....................................................................115 织梦内容管理系统

  十四、 dedecms.com

  发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................117

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  十五、 本文来自织梦

  发行人董事、监事、高级管理人员及其变化........................................118 织梦内容管理系统

  十六、 织梦内容管理系统

  发行人的税务.......................................................................................122

织梦好,好织梦

  十七、 织梦好,好织梦

  发行人的和产品质量、技术等标准........................................128

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  十八、

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  发行人募集资金的运用.........................................................................129 dedecms.com

  十九、 dedecms.com

  发行人业务发展目标............................................................................130 织梦内容管理系统

  二十、

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  诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................131 内容来自dedecms

  二十一、

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  发行人招股说明书法律风险的评价.................................................133

织梦好,好织梦

  

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  二十二、

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  结论意见........................................................................................133 织梦好,好织梦

  第三部分

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  结尾..............................................................................................133 copyright dedecms

  一、 copyright dedecms

  律师工作报告出具的日期及签字盖章...................................................133 dedecms.com

  二、

织梦好,好织梦

  律师工作报告的正、副本份数..............................................................134 copyright dedecms

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  释义

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  本律师工作报告除非另有所指,下列简称具有如下含义: dedecms.com

  1. 织梦好,好织梦

  发行人/公司 copyright dedecms

  指

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  思特奇信息技术股份有限公司,原思特 copyright dedecms

  奇信息技术有限公司,原神州数码思特奇信

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  息技术股份有限公司,原思特奇计算机系统

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  工程有限责任公司 内容来自dedecms

  2. dedecms.com

  思特奇工程有限 内容来自dedecms

  指

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  思特奇计算机系统工程有限责任公司 织梦内容管理系统

  3. 本文来自织梦

  神码思特奇 织梦内容管理系统

  指

织梦好,好织梦

  神州数码思特奇信息技术股份有限公司 织梦好,好织梦

  4.

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  思特奇股份 织梦好,好织梦

  指 织梦好,好织梦

  思特奇信息技术股份有限公司

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  5. 内容来自dedecms

  思特奇有限 内容来自dedecms

  指 本文来自织梦

  思特奇信息技术有限公司 织梦内容管理系统

  6.

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  国浩/本所

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  指

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  国浩律师()事务所

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  7. 织梦内容管理系统

  本次发行上市 内容来自dedecms

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  发行人本次申请公开发行A股股票并在深圳证券 copyright dedecms

  交易所创业板上市 copyright dedecms

  8.

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  A股

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  每股面值1.00元的人民币普通股 copyright dedecms

  9. copyright dedecms

  联投科技 内容来自dedecms

  指

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  联投科技发展有限公司

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  10.

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  神码软件 copyright dedecms

  指 织梦内容管理系统

  神州数码软件有限公司

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  11. dedecms.com

  神码集成 copyright dedecms

  指 织梦内容管理系统

  神州数码系统集成服务有限公司 本文来自织梦

  12.

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  中投财富

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  指

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  中投财富辛卯(天津)创业投资合伙企业(有限

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  合伙)

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  13. dedecms.com

  山东五岳

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  指 织梦好,好织梦

  山东五岳创业投资有限公司

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织梦好,好织梦

  14.

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  中盛华宇

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  指

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  中盛华宇技术合伙企业(有限合伙)

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  15. 内容来自dedecms

  天益瑞泰

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  指 织梦好,好织梦

  天益瑞泰技术合伙企业(有限合伙)

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  16.

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  宇贺鸿祥 织梦内容管理系统

  指

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  宇贺鸿祥技术合伙企业(有限合伙)

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  17.

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  中盛鸿祥 内容来自dedecms

  指

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  中盛鸿祥技术合伙企业(有限合伙) 内容来自dedecms

  18.

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  南昌大众 dedecms.com

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  南昌大众信息技术有限公司 内容来自dedecms

  19.

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  成都思特奇

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  指 内容来自dedecms

  成都思特奇信息技术有限责任公司

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  20.

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  太原思特奇 dedecms.com

  指

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  太原思特奇信息技术有限责任公司

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  21.

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  上海翔盛悦 织梦内容管理系统

  指 织梦内容管理系统

  上海翔盛悦信息技术有限公司

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  22.

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  易位 内容来自dedecms

  指 dedecms.com

  易位科技有限公司

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  23.

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  易信掌中云

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  指

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  易信掌中云信息技术有限公司 内容来自dedecms

  24. 本文来自织梦

  重庆思特奇 本文来自织梦

  指 本文来自织梦

  重庆思特奇信息技术有限公司

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  25.

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  丹枫信通 本文来自织梦

  指

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  丹枫信通信息技术有限公司 dedecms.com

  26. copyright dedecms

  信通思特奇 织梦好,好织梦

  指

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  信通思特奇通讯技术有限公司

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  27. 内容来自dedecms

  重庆思特奇 内容来自dedecms

  指

织梦好,好织梦

  重庆思特奇信息技术有限公司

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  28.

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  宇悦无限

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  指 内容来自dedecms

  宇悦无限信息技术有限公司

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  29. copyright dedecms

  宇悦

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  指 织梦内容管理系统

  宇悦无限文化有限公司

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  30.

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  飞悦时光

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  指

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  飞悦时光体育文化传媒有限公司

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  31.

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  悦之声 织梦内容管理系统

  指

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  市悦之声文化有限公司

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  32. 内容来自dedecms

  巨众

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  指

织梦好,好织梦

  巨众惠泽信息技术有限公司

织梦好,好织梦

  33.

织梦好,好织梦

  巨众 dedecms.com

  指

织梦好,好织梦

  巨众惠泽数码科技有限公司 dedecms.com

  34.

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  海特奇

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  指 本文来自织梦

  海特奇信息技术有限公司

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  35.

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  阳发

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  指

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  阳发技术有限责任公司

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  36. 内容来自dedecms

  福州捷奥 织梦好,好织梦

  指 dedecms.com

  福州捷奥软件有限公司

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  37.

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  中视利通

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  指

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  中视利通科技有限公司 本文来自织梦

  38.

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  中关村 dedecms.com

  指

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  中关村科技融资有限公司、中关村科技

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  有限公司 dedecms.com

  39.

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  中国证监会 dedecms.com

  指 织梦内容管理系统

  中国证券监督管理委员会 本文来自织梦

  40. copyright dedecms

  国家工商总局 内容来自dedecms

  指 dedecms.com

  中华人民国国家工商行政管理总局

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  41. dedecms.com

  保荐机构/主承销商 copyright dedecms

  指

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  东方花旗证券有限公司 copyright dedecms

  42. 织梦内容管理系统

  中发国际

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  指

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  中发国际资产评估有限公司

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  43. copyright dedecms

  中瑞岳华

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  指

织梦好,好织梦

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)

织梦好,好织梦

  44.

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  瑞华事务所 copyright dedecms

  指 内容来自dedecms

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 本文来自织梦

  45.

织梦好,好织梦

  《审计报告》 本文来自织梦

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  瑞华审字[2015]01670160号《思特奇信息技

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  术股份有限公司审计报告》

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  46. copyright dedecms

  《内部控制鉴证报 织梦好,好织梦

  告》

织梦好,好织梦

  指 本文来自织梦

  瑞华专字[2015]01670014号《思特奇信息技

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  术股份有限公司内部控制鉴证报告》

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  47. 织梦内容管理系统

  《公司章程》

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  指

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  发行人现行有效的《思特奇信息技术股份有 织梦好,好织梦

  限公司章程》

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  《公司章程(草案)》

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  指

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  发行人股票公开发行上市后生效的《思特奇 内容来自dedecms

  信息技术股份有限公司章程》

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  49. 织梦内容管理系统

  《招股说明书》

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  指 内容来自dedecms

  发行人为本次发行制作的《招股说明书(申报稿)》

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  50. dedecms.com

  《公司法》

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  指 本文来自织梦

  《中华人民国公司法》 copyright dedecms

  51.

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  《证券法》 dedecms.com

  指

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  《中华人民国证券法》 copyright dedecms

  52.

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  《创业板管理办法》

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  指

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  《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 织梦好,好织梦

  53. 织梦内容管理系统

  《编报规则第12

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  号》

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  指

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  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12

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  号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报

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  告》 本文来自织梦

  54. 内容来自dedecms

  《律师事务所从事 织梦内容管理系统

  证券法律业务管理

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  办法》

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  指 织梦好,好织梦

  中国证监会、中国司法部第41号令《律师事务所 织梦内容管理系统

  从事证券法律业务管理办法》

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  55. 织梦好,好织梦

  近三年

织梦好,好织梦

  指

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  2012年、2013年、2014年 织梦好,好织梦

  56. 织梦内容管理系统

  元、万元、亿元

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  指

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  人民币元、人民币万元、人民币亿元

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  国浩律师()事务所

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  关于

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  思特奇信息技术股份有限公司

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  首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

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  律师工作报告 内容来自dedecms

  国浩京证字[2015]第214号 织梦内容管理系统

  国浩律师()事务所接受思特奇信息技术股份有限公司的委托,作为其申 内容来自dedecms

  请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问,根据《中华人 dedecms.com

  民国证券法》、《中华人民国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管 dedecms.com

  理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司 dedecms.com

  信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律 copyright dedecms

  师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 dedecms.com

  等有关,并按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,现为思

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  特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律 织梦内容管理系统

  师工作报告如下: 织梦内容管理系统

  第一部分引言 内容来自dedecms

  一、律师事务所及律师简介 copyright dedecms

  (一)本所简介

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  国浩律师()事务所,是一家依照《中华人民国律》及有关法律、法 内容来自dedecms

  规,经市批准设立的合伙制律师事务所,本所目前持有编号为

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  227403的《律师事务所执业许可证》,本所注册地为市朝阳区东三

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  环北38号泰康金融大厦9层,负责人为王卫东。

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  本所是国浩律师集团事务所的发起之一,且为国浩律师集团事务所总部所在

织梦好,好织梦

  地。1998年6月26日,国浩律师集团事务所经中华人民国司法部批准在成

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  立。2011年3月,国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。目前除国浩律师(北

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  京)事务所外,国浩律师事务所还包括国浩律师(上海)事务所、国浩律师(深圳)事

织梦好,好织梦

  务所、国浩律师(杭州)事务所、国浩律师(天津)事务所、国浩律师(昆明)事务所、 dedecms.com

  国浩律师(广州)事务所、国浩律师(成都)事务所、国浩律师(宁波)事务所、国浩

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  律师(福州)事务所、国浩律师(西安)事务所、国浩律师(南京)事务所、国浩律师

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  (南宁)事务所。同时,国浩律师事务所已获准在、巴黎设立办公室。

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  本所具有长期的证券法律执业经历,曾经为数十家公司股票发行及上市提供专项法

织梦好,好织梦

  律顾问服务。 内容来自dedecms

  (二)签字律师简介

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  本《律师工作报告》及本所律师出具的《法律意见书》的签字律师是田璧律师、孟 copyright dedecms

  庆慧律师。

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  田璧律师:国浩律师()事务所合伙人,四川大学硕士,财政部财政科学 本文来自织梦

  研究所会计学博士。擅长公司改制、发行上市、证券投资基金等方面的法律事务。经办

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  的项目包括:合纵科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目;浙江华东

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  铝业有限公司股份制、浙江城建设计集团有限公司股份制项目;为中小企业板

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  指数基金、长盛中证100指数基金、长盛动量策略证券投资基金、益民货币市场基金

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  提供法律服务;为国内第一、第二例封闭式基金——基金兴业、基金同智转换运作方式

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  提供法律服务。 织梦内容管理系统

  电话:(8610)65890699传真:(8610)65176800

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织梦好,好织梦

  孟庆慧律师:工程大学学士。擅长公司改制、发行上市、重组、上市公 织梦好,好织梦

  司破产重整等方面的法律事务。经办的项目包括:中国光大银行股份有限公司、常熟风

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  范电力设备股份有限公司、浙江核新同花顺网络信息股份有限首次公开发行上市项目;

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  圣方科技股份有限公司(ST圣方)重组项目;天发石油股份有限公司(ST天发)、 内容来自dedecms

  湖北天颐科技股份有限公司(ST天颐)、化工实业集团有限公司和化学

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  工业股份有限公司(ST沧化)破产重整项目。 dedecms.com

  

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  电话:(8610)65890699传真:(8610)65176800

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  Email:.cn 织梦好,好织梦

  二、律师工作报告的编制过程

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  本所律师于2013年6月接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾

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  问,并于同月进驻发行人所在地,对发行人情况进行实地调查。现就本所律师的工作过

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  程、工作方法及手段、主要工作内容等简述如下:

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  工作过程:本次发行上市工作中,本所组织了专门的项目工作团队。项目团队开展

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  了对发行人及其分支机构的尽职调查、解决发行过程中的专项法律问题、与相关方讨论 dedecms.com

  并最终确定上市方案、出具律师工作报告及法律意见书等工作。 dedecms.com

  工作方法:本所律师主要通过向发行人发送尽职调查清单及补充清单、出具专项备 dedecms.com

  忘录、审核发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行、参与发行人及中介

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  专题、走访各行业主管部门并请各行业主管部门出具相关证明、对律师应当了解 织梦好,好织梦

  而又无充分书面材料加以证明的事实,向有关人员作了律师调查及询证,并要求发行人

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  及相关方或人员出具书面声明或承诺等方式进行工作。

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  工作内容:本所律师与发行人、保荐机构及相关中介机构就本次发行上市所涉及的 织梦内容管理系统

  重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的性、发行人的

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  主要资产以及其他相关问题进行商讨,并根据有关法律、法规发表一系列意见和。 织梦好,好织梦

  在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后,本所律师出具了法律意见书和律师 copyright dedecms

  工作报告。

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  工作时间:截至法律意见书和律师工作报告出具之日止,本所律师累计工作时间逾

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  500日。 织梦好,好织梦

  第二部分正文

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  一、发行人本次发行上市的批准和授权 内容来自dedecms

  (一)本次发行上市的内部批准和授权

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  1、董事会的召开及决议

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  2015年3月26日,发行人在公司住所地以现场方式召开了第一届董事会第十二

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  次会议,8名董事全体出席了会议并一致审议通过了与本次发行上市有关的议案。 本文来自织梦

  经核查,本所律师认为,该次董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表

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  决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的。上述董事会决议在形 dedecms.com

  式及内容上均为、有效。 copyright dedecms

  2、股东大会的召开及决议

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  2015年3月26日,发行人向全体股东发出于2015年5月12日召开2014年年

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  度股东大会的通知。 内容来自dedecms

  2015年5月12日,发行人2014年年度股东大会在通知所述地点以现场方式召开,

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  出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共11名,代表公司股份5,056.50万股,占

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  公司股份总数的100%。经出席会议股东所持表决权的100%形成了以下与本次发行上

织梦好,好织梦

  市相关的决议:

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  (1)《关于思特奇信息技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股 织梦好,好织梦

  票并在创业板上市的议案》;

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  具体方案如下: copyright dedecms

  ①发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A股)股票; dedecms.com

  ②每股面值:人民币1.00元; dedecms.com

  ③发行数量:公司本次拟发行股票全部为公开发行新股,不进行老股转让,本次

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  向社会公开发行规模为1,685.50万股,占公司发行后总股本的25%;具体发行数

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  量由股东大会授权公司董事会,根据中国证监会的核准,视发行时市场情况确定; 本文来自织梦

  

织梦好,好织梦

  ④发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的投资者(法 本文来自织梦

  律、法规购买者除外);中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规

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  定的,按其处理; 内容来自dedecms

  ⑤发行方式:本次发行将采用网下向询价对象配售和网上向社会投资者定价

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  发行相结合的方式,或以中国证监会核准的其他方式进行;

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  ⑥发行定价方式:通过向网下投资者询价,或由公司与主承销商自主协商直接定

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  价等其他可行的方式确定本次公开发行的价格。

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  ⑦拟上市地点:深圳证券交易所创业板。

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  ⑧本次发行决议的有效期:本方案有效期限为二年,自股东大会审议通过之日起

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  计算。

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  ⑨募集资金用途: 本文来自织梦

  本次发行募集资金拟投资于以下项目:

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  A、运营商大数据平台项目。该项目总投资为人民币3,096.00万元,募集资金投入

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  额为人民币3,096.00万元;

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  B、全云化BOSS(业务支撑系统)项目。该项目总投资为人民币16,197.50万元, dedecms.com

  募集资金投入额为人民币16,197.50万元; 内容来自dedecms

  C、新一代业务支撑网管理项目。该项目总投资为人民币3,837.40万元,募集资 dedecms.com

  金投入额为人民币3,837.40万元;

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  D、电子商务云服务平台项目。该项目总投资为人民币3,636.75万元,募集资金 内容来自dedecms

  投入额为人民币3,636.75万元; 织梦好,好织梦

  E、业务支撑系统项目。该项目总投资为人民币3,583.00万元,募集资金投入 copyright dedecms

  额为人民币3,583.00万元;

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  F、新一代移动互联网大数据云研发中心建设项目。该项目总投资为人民币 内容来自dedecms

  15,914.06万元,募集资金投入额为人民币12,000.00万元。 本文来自织梦

  除上述项目外,拟将10,000.00万元用于补充流动资金。 本文来自织梦

  上述用途共需投入资金56,264.71万元,募集资金投入额为52,350.65万元。本次

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  发行实际募集资金若少于上述计划使用量,缺口部分将以银行贷款或其他方式自筹解 本文来自织梦

  决。根据市场发展情况及本公司经营发展的需要,在本次发行募集资金到位前,公司可

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   本文来自织梦

  以自筹资金对上述拟投资项目进行先期投入;在本次发行募集资金到位后,用相应额度

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  的募集资金置换先期投入的自筹资金。 织梦内容管理系统

  (2)《关于思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募 织梦好,好织梦

  集资金投资项目及其可行性的议案》;

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  (3)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股 dedecms.com

  票并在创业板上市有关事宜的议案》; copyright dedecms

  (4)《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配 内容来自dedecms

  的议案》; 织梦好,好织梦

  (5)《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上市专项会计师的议 本文来自织梦

  案》;

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  (6)《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议

织梦好,好织梦

  案》;

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  (7)《关于制定上市后适用的

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  的议案》。 本文来自织梦

  

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  经核查,本所律师认为,该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

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  表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的。本次股东大会决议 织梦内容管理系统

  在形式及内容上均为、有效。 织梦内容管理系统

  3、对董事会的授权 织梦内容管理系统

  发行人在2014年年度股东大会上审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权 本文来自织梦

  办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》,对董事会

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  作出如下授权:

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  (1)授权董事会聘请与本次发行并在创业板上市有关的中介机构,与相关中介机

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  构协商确定服务费用并签署聘用或委任协议;

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  (2)授权董事会依据相关法律、法规及其他规范性文件的和公司股东大会决

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  议具体实施本次发行及创业板上市方案;

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  (3)授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,全权处理与本

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  次发行并在创业板上市的相关事宜,包括但不限于调整或确定本次发行上市的证券交易

织梦好,好织梦

  所、具体的发行时间、股票发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格、发

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  行起止日期、新股发行与老股转让数量的调整机制等具体事宜;

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  (4)授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金

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  投入进度等具体安排进行调整,在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或 织梦内容管理系统

  相关部门意见对有关事宜进行调整,包括但不限于:在已确定的募集资金投资项目 内容来自dedecms

  范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等;确定募集资金 copyright dedecms

  专项存储账户;在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向;签署在募集资金投

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  资项目实施过程中涉及的重大合同;

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  (5)授权董事会根据监管部门要求及其他市场因素确定本次发行上市地点事宜,

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  并处理有关公司本次发行于有关证劵交易所上市事宜; 本文来自织梦

  (6)授权董事会根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监

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  管部门的意见,对本次发行方案进行调整,在决议有效期内,若首发新股政策发生变化, dedecms.com

  则按新政策继续办理本次发行上市事宜; 本文来自织梦

   织梦好,好织梦

  (7)授权董事会根据有关机关和监管机构的要求与,在本次发行上市期

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  间,对《公司章程(草案)》、议事规则及内部管理制度不时进行与本次发行上市相关、

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  必要或合适的调整和修改;根据本次具体发行结果修订《公司章程(草案)》相关条款, 本文来自织梦

  并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机行备案登记等相关事宜; 内容来自dedecms

  (8)中国证监会、证券交易所及其他监管部门对经本次股东大会审议通过、并于 内容来自dedecms

  本次发行上市之日起生效实施的《公司章程(草案)》等规章制度提出,或该等规 内容来自dedecms

  章制度与中国证监会、证券交易所及其他监管部门颁布的规范性文件有冲突时,对《公 织梦内容管理系统

  司章程(草案)》等规章制度进行适当的修改;

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  (9)授权董事会办理与本次发行上市有关的申报事宜,包括但不限于向有关

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  机构、监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意 本文来自织梦

  等手续,批准、修改、签署及执行本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文 织梦内容管理系统

  件;

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  (10)授权董事会在本次公开发行股票并上市完成后,根据各股东的承诺在中国 copyright dedecms

  证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、 内容来自dedecms

  流通锁定等事宜; 内容来自dedecms

  (11)授权董事会制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其 dedecms.com

  他一切事宜;

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  (12)授权有效期:自公司股东大会审议通过之日起二年内有效。 dedecms.com

  若上述议案经公司股东大会审议通过,公司董事会授权董事长办理上述与公司公开

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  发行股票并上市有关具体事宜,并代表公司签署相关协议;董事长应就有关重要事项及

织梦好,好织梦

  时向董事会进行通报。 内容来自dedecms

  经核查,本所律师认为,发行人该次股东大会的上述授权范围、授权程序符合《公

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  司法》、《证券法》及发行人《公司章程》的有关,其决议内容、有效。

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  综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获律、法规及发行人《公司章程》

织梦好,好织梦

  所的内部批准与授权。 copyright dedecms

  

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  (二)本次发行上市的机关审批程序 copyright dedecms

  1、发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。 copyright dedecms

  2、发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。

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  综上,本所律师认为: copyright dedecms

  1、发行人2014年年度股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式 织梦好,好织梦

  及决议内容,符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人

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  《公司章程》的。 内容来自dedecms

  2、发行人2014年年度股东大会已经依程序有效地作出了批准发行人

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  首次向社会公开发行股票并在创业板上市的决议。 内容来自dedecms

  3、发行人董事会已就本次公开发行股票并在创业板上市相关事项获得公司股东

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  大会必要的批准与授权,该等授权的范围、程序有效。 dedecms.com

  4、发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权,尚需

织梦好,好织梦

  获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。 织梦好,好织梦

  二、发行人本次发行上市的主体资格 dedecms.com

  (一)发行人的主体资格

织梦好,好织梦

  发行人前身系思特奇计算机系统工程有限责任公司,2013年7月4日整体变 copyright dedecms

  更为股份有限公司,发起人共7名(详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东 织梦内容管理系统

  (实际控制人)”)。 织梦内容管理系统

  发行人系由思特奇有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,持续经营 copyright dedecms

  时间可以从有限公司成立之日起计算,发行人持续经营时间自思特奇工程有限成立之日 织梦内容管理系统

  起计算已超过3年。

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  经本所律师核查,发行人整体变更为股份有限公司符合当时法律、法规和规范性文 内容来自dedecms

  件的。发行人自其前身思特奇计算机系统工程有限责任公司于1995年12月 内容来自dedecms

  25日成立以来,已持续经营三年以上,符合《创业板管理办法》第十一条第(一)项 织梦好,好织梦

  的。

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   内容来自dedecms

  (二)发行人的存续状况

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  发行人前身是于1995年12月25日成立的有限责任公司,自成立以来持续经营, 织梦内容管理系统

  后以账面净资产折股整体变更为股份有限公司,现持有市工商行政管理局颁发的注

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  册号为3422的《营业执照》,为依法有效存续的股份有限公司,不存在 copyright dedecms

  根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的下列情形,符合《创

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  业板管理办法》第十一条第(一)项的:1、公司章程的营业期限届满或者公 copyright dedecms

  司章程的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;3、因公司合并或者分立需

织梦好,好织梦

  要解散;4、不能清偿到期债务依法宣告破产;5、依法被吊销营业执照、责令关闭或

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  者被撤销;6、公司经营发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

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  他途径不能解决的,持有公司全部股份表决权10%以上的股东,可以请求解 dedecms.com

  散公司。 dedecms.com

  (三)发行人本次发行上市前的 本文来自织梦

  根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》,发行人的机构东 织梦内容管理系统

  方花旗证券有限公司已于2014年7月31日向发行人所在地的中国证监会监管局

织梦好,好织梦

  报送备案材料,中国证监会监管局已于2015年6月对发行人的上市进行 copyright dedecms

  了现场验收。 织梦内容管理系统

  综上,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备申请首

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  次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。

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  三、发行人本次发行上市的实质条件 copyright dedecms

  经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十、第五十条及《创业板管理办法》

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  的公开发行股票并在创业板上市的条件。

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  (一)发行人符合《证券法》第十的公司公开发行新股的条件

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  发行人已按照《公司法》等法律法规的设立了股东大会、董事会、监事会,选 dedecms.com

  举了董事、职工监事,聘请了高级管理人员,具备健全且运行良好的组织机构,符

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  合《证券法》第十第(一)项的。

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  根据瑞华事务所出具的《审计报告》,发行人在2012年度、2013年度、2014年

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  度的净利润分别为14,932,084.45元、39,216,712.07元、55,297,964.22元,发行人 织梦好,好织梦

  最近三年连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十第(二) 内容来自dedecms

  项的。

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  根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人确认,发行人财务报表按照企业会计

织梦好,好织梦

  准则的编制,在所有重大方面公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营及

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  现金流量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证

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  券法》第十第(三)项的。 织梦好,好织梦

  (二)发行人符合《创业板管理办法》的发行条件

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  1、经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》 内容来自dedecms

  及瑞华事务所出具的《审计报告》,发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格,符

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  合《创业板管理办法》第十一条的发行条件。

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  (1)发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,发行人的持续经营时间在3

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  年以上,且历年均通过了企业年检,符合《创业板管理办法》第十一条第(一)项的规

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  定(详见本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”); 内容来自dedecms

  (2)根据瑞华事务所出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人2013年归属 内容来自dedecms

  于母公司股东的净利润为39,216,712.07元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 dedecms.com

  净利润为39,216,712.07元;2014年归属于母公司股东的净利润为55,297,964.22元,

织梦好,好织梦

  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为55,297,964.22元。发行人最近两年

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  连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低

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  者为计算依据;符合《创业板管理办法》第十一条第(二)项的; 本文来自织梦

  (3)根据瑞华事务所出具的《审计报告》及本所律师核查,截至2014年12月

织梦好,好织梦

  31日,发行人的净资产为279,951,686.75元,不少于两千万元,且不存在未弥补亏损,

织梦好,好织梦

  符合《创业板管理办法》第十一条第(三)项的; dedecms.com

  (4)根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》,发行人本次 织梦好,好织梦

  发行前的股本总额为5,056.50万元,根据发行人2014年年度股东大会会议决议,发

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  行人本次拟向社会公开发行股票1,685.50万股,每股1.00元,发行后的股本总额为 copyright dedecms

  

内容来自dedecms

  6,742.00万元,不少于三千万元,符合《创业板管理办法》第十一条第(四)项的规 本文来自织梦

  定。

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  2、经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记文件及财产权属

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  文件,本所律师认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人投入发行人的财产及 dedecms.com

  的权属文件已全部转移至发行人名下,发行人的主要资产不存在重属纠纷,符合《创

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  业板管理办法》第十二条的。

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  3、根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行 内容来自dedecms

  人主要经营一种业务,其生产经营活动符律、行规和公司章程的,符合国

织梦好,好织梦

  家产业政策及政策,符合《创业板管理办法》第十的。

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  4、根据瑞华事务所出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行 内容来自dedecms

  人最近两年的主营业务没有发生重大变化;根据发行人的工商资料及本所律师核查,发 织梦内容管理系统

  行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化(详见本律师工作报告正文第十五

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  部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”),实际控制人没有发生变更(详

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  见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东(实际控制人)”),符合《创业板管 copyright dedecms

  理办法》第十四条的。 内容来自dedecms

  5、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查,发行人的股

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  权清晰,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存 内容来自dedecms

  在重属纠纷,符合《创业板管理办法》第十五条的(详见本律师工作报告正文 织梦内容管理系统

  第七部分“发行人的股本及演变”)。 织梦好,好织梦

  6、经本所律师核查,发行人资产完整,业务、人员、财务、机构,具有完 织梦好,好织梦

  整的业务体系和直接面向市场经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其 dedecms.com

  他企业之间不存在同业竞争,以及严重影响公司性或显失公允的关联交易,符合《创 织梦内容管理系统

  业板管理办法》第十六条的(详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的性”

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  和第九部分“关联交易及同业竞争”)。

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  7、根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件,发行人具有完善

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  的公司治理结构,发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及董事、 内容来自dedecms

  董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人第一届董事 织梦好,好织梦

  

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  会第十二次会议审议通过了《累积投票制度实施细则》和《投资者关系管理制度》,建

织梦好,好织梦

  立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保

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  障投资者依法行使收益权、知情权、监督权、求偿权等股东,符合《创业板管理办

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  法》第十七条的。 dedecms.com

  8、根据瑞华事务所出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认,发行人会

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  计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的,在所有重

织梦好,好织梦

  大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量,符合《创业板管理办法》

织梦好,好织梦

  第十八条的。 织梦好,好织梦

  9、根据瑞华事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》,发行人的内部

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  控制制度健全且被有效执行,能够合理财务报告的可靠性、生产经营的性、营

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  运的效率与效果,符合《创业板管理办法》第十九条的。

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  10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》及本所律师核查,

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  发行人的董事、监事和高级管理人员符律、行规和规章的任职资格,不存

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  在下列情形,符合《创业板管理办法》第二十条的: copyright dedecms

  (1)被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的;

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  (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开

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  的; dedecms.com

  (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,

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  尚未有明确结论意见的。 内容来自dedecms

  11、根据发行人的确认及本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近

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  三年内不存在损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股

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  东、实际控制人最近三年内不存在未经机构核准,擅自公开或者变相公开发行证券, 本文来自织梦

  或者有关违法行为发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板管理办

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  法》第二十一条的。 织梦内容管理系统

  12、根据发行人2014年年度股东大会会议决议,发行人募集资金用于主营业务, 织梦好,好织梦

  并有明确的用途,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技 内容来自dedecms

  

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  术水平和管理能力等相适应,符合《创业板管理办法》第二十二条的(详见本律师 本文来自织梦

  工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”)。

织梦好,好织梦

  (三)发行人符合《证券法》第五十条的公司股票申请上市的条件 织梦好,好织梦

  1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》,发

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  行人本次发行前的股本总额为5,056.50万元;根据发行人2014年年度股东大会会议

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  决议,发行人本次拟向社会公开发行股票1,685.50万股,每股1.00元,发行后的股本 本文来自织梦

  总额为6,742.00万元。发行人股本总额不少于三千万元,符合《证券法》第五十条第

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  一款第(二)项的。

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  2、经本所律师审阅发行人2014年年度股东大会相关文件、本次发行的方案及 本文来自织梦

  公开发行申请报告等文件,发行人本次发行前的股本总额为5,056.50万元,发行人本 本文来自织梦

  次拟向社会公开发行的股票数量为1,685.50万股,拟发行的股份数不少于本次公开发 本文来自织梦

  行后股份总数的25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的。 本文来自织梦

  3、根据瑞华事务所出具的《审计报告》及发行人的确认,发行人最近三年财务

织梦好,好织梦

  会计文件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查,发行人在最近三年无重大违 copyright dedecms

  法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的。

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  综上,本所律师认为,发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》

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  第五十条第一款第(一)项的取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外,

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  已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行规及规范性文件的公开发 本文来自织梦

  行股票并在创业板上市的条件。 织梦内容管理系统

  四、发行人的设立 dedecms.com

  (一)发行人设立的程序、资格、条件和方式

织梦好,好织梦

  1、发行人的设立程序、资格

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  (1)思特奇信息技术股份有限公司整体变更前为“思特奇信息技术有 织梦好,好织梦

  限公司”(以下简称“思特奇有限”)。2013年1月29日,市工商行政管理局 内容来自dedecms

  海淀出具“(京海)名称变核(内)变字[2013]第0002594号《企业名称变更预

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  先核准通知书》,准予核准企业名称变更为“思特奇信息技术股份有限公司”。

织梦好,好织梦

   dedecms.com

  (2)2013年5月7日,中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字[2013]第2332号”《审 本文来自织梦

  计报告》,截至2013年1月31日止,思特奇有限的总资产为312,119,014.26元,负

织梦好,好织梦

  债总额为253,369,543.99元,净资产为58,749,470.27元。 copyright dedecms

  (3)2013年5月22日,思特奇有限召开股东会,经审议和表决,会议审议通 本文来自织梦

  过《关于同意将思特奇信息技术有限公司整体变更为股份有限公司的议案》,根据

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  中瑞岳华出具的“中瑞岳华专审字[2013]第2332号”《审计报告》,截至2013年1 本文来自织梦

  月31日止,思特奇有限的净资产为58,749,470.27元,将其中43,715,000.00元转为

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  公司的注册资本,折合股份43,715,000.00股,其余净资产计入资本公积。 dedecms.com

  (4)2013年5月22日,思特奇有限全体股东作为股份公司发起人签署了《北 本文来自织梦

  京思特奇信息技术股份有限公司(筹)发起人协议》,就发起设立股份公司事宜予以约 织梦内容管理系统

  定。

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  (5)2013年5月25日,中瑞岳华出具“中瑞岳华验字[2013]第0205号”《验 本文来自织梦

  资报告》确认,截至2013年5月25日止,公司之全体发起人已按股东会决议、公司 本文来自织梦

  (筹)章程的,以有限公司变更基准日2013年1月31日不高于审计值且不高于 织梦好,好织梦

  评估值的净资产作价折股,缴纳注册资本合计人民币43,715,000.00元。截至2013年 织梦好,好织梦

  5月25日止,变更后的注册资本为人民币43,715,000.00元,累计实收资本为 copyright dedecms

  43,715,000.00元。

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  (6)2013年5月30日,发行人召开创立大会暨首届股东大会,经审议和表决,

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  会议同意并批准《关于思特奇信息技术股份有限公司筹备工作报告的议案》;同意

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  设立思特奇信息技术股份有限公司;同意并通过《思特奇信息技术股份有限公 织梦内容管理系统

  司章程》;选举吴飞舟、宋俊德、史振生、王维、王德明为公司董事;选举、李科

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  学、孙永胜为公司股东代表监事;通过公司关于设置费用的报告。 copyright dedecms

  (7)2013年7月4日,发行人取得市工商行政管理局核发的注册号为

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  3422的《营业执照》。

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  2、发行人设立的条件 织梦好,好织梦

  经本所律师核查,发行人整体变更设立符合当时适用的《公司法》的设立股份

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  有限公司的条件: 内容来自dedecms

  

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  (1)发起人为7人,其中法人股东1名,有限合伙股东1名,自然人股东5人,

织梦好,好织梦

  且半数以上在中国境内有住所,发起人符定人数;

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  (2)发起人认购的股本总额为4,371.50万元,达到资本最低限额; 本文来自织梦

  (3)股份发行、筹办事项符律; 织梦好,好织梦

  (4)发起人制订了公司章程,并经创立大会通过; 内容来自dedecms

  (5)有公司名称,建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、 本文来自织梦

  经营管理层等组织机构;

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  (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 内容来自dedecms

  3、发行人的设立方式 织梦好,好织梦

  发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立,其折合的实收股本总额为 织梦内容管理系统

  4,371.50万元,不高于公司经审计的净资产额,其设立方式符律。

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  综上,本所律师认为,发行人设立的方式、程序和条件等均符合当时的法律、法规

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  和规范性文件的,并取得相关部门的批准。 织梦内容管理系统

  (二)设立过程中签署的改制重组合同

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  发行人系由有限公司整体变更而来,在设立过程中各发起人签署的《思特奇信

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  息技术股份有限公司(筹)发起人协议》对发行人的名称、旨、经营范围、管理形式; copyright dedecms

  发行人的设立方式、发行股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额;发起人股东

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  认缴股份的数额、出资比例、出资方式、缴付时间;发起人股东在发行人设立过程中的

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  分工、责任;发起人股东的、义务及变更费用等事项进行约定,该约定符合当时法 内容来自dedecms

  律、法规及规范性文件的。除上述《思特奇信息技术股份有限公司(筹)发起 织梦好,好织梦

  人协议》外,发行人在设立过程中原股东及其前身未与他人签订改制重组合同,不存在

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  因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。 织梦内容管理系统

  

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  (三)设立过程中的资产审计、评估及验资

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  1、根据中瑞岳华于2013年5月7日出具的“中瑞岳华专审字[2013]第2332号” dedecms.com

  《审计报告》,截至2013年1月31日止,思特奇有限的总资产为312,119,014.26元,

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  负债总额为253,369,543.99元,净资产为58,749,470.27元。

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  2、根据中瑞岳华于2013年5月25日出具的“中瑞岳华验字[2013]第0205号”

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  《验资报告》,截至2013年5月25日止,思特奇有限以变更基准日2013年1月31

织梦好,好织梦

  日不高于审计值且不高于评估值的净资产作价折股,缴纳注册资本合计人民币

织梦好,好织梦

  43,715,000.00元。截至2013年5月25日止,变更后的注册资本为人民币 内容来自dedecms

  43,715,000.00元,累计实收资本为43,715,000.00元。 dedecms.com

  3、根据中发国际于2013年5月25日出具的“中发评报字[2013]第040号”《评

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  估报告》,本次评估基准日为2013年1月31日,思特奇有限的净资产评估值为

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  84,681,123.36元。

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  综上,本所律师认为,发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序,

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  符合当时法律、法规及规范性文件的。 copyright dedecms

  (四)创立大会

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  2013年5月30日,发行人召开创立大会暨首届股东大会,经审议和表决,会议 copyright dedecms

  形成如下决议:

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  1、审议通过了由王维、吴飞舟、史振生、马庆选、姚国宁、中投财富辛卯(天 本文来自织梦

  津)创业投资合伙企业(有限合伙)、山东五岳创业投资有限公司组成新的股东大会的

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  议案; 内容来自dedecms

  2、审议通过了选举吴飞舟、宋俊德、史振生、王维、王德明为董事的议案; 内容来自dedecms

  3、审议通过了选举孙永胜、、李科学为股东代表监事的议案,同意职工代

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  表大会选举陈立勇、张景松为职工代表监事的议案;

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  4、审议通过了公司企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,中文名

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  称拟为“思特奇信息技术股份有限公司”; copyright dedecms

  5、审议通过了《关于思特奇信息技术股份有限公司筹备工作报告的议案》;

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   织梦好,好织梦

  6、审议通过了《关于思特奇信息技术股份有限公司设立费用报告的议案》;

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  7、审议通过了《关于思特奇信息技术股份有限公司章程的议案》;

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  8、审议通过了《关于思特奇信息技术股份有限公司股东大会议事规则的议

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  案》;

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  9、审议通过了《关于思特奇信息技术股份有限公司董事会议事规则的议案》

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  10、审议通过了《关于思特奇信息技术股份有限公司监事会议事规则的议 内容来自dedecms

  案》; 本文来自织梦

  11、审议通过了《关于授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》。

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  综上,本所律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符律、法规及规范性

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  文件的。 copyright dedecms

  (五)发行人设立时的股本情况

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  序号 copyright dedecms

  股东姓名/名称 织梦好,好织梦

  持股数量(万股) dedecms.com

  持股比例(%) 本文来自织梦

  1.

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  吴飞舟 本文来自织梦

  2,198.6085

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  50.29 织梦内容管理系统

  2.

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  马庆选 内容来自dedecms

  480.865 织梦内容管理系统

  11.00

织梦好,好织梦

  3.

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  史振生 织梦内容管理系统

  437.15 dedecms.com

  10.00 内容来自dedecms

  4.

织梦好,好织梦

  姚国宁 dedecms.com

  437.15

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  10.00 织梦好,好织梦

  5. 织梦内容管理系统

  王维

织梦好,好织梦

  349.72

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  8.00 本文来自织梦

  6.

本文来自织梦

  中投财富

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  293.1465 织梦好,好织梦

  6.71

织梦好,好织梦

  7.

织梦好,好织梦

  山东五岳

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  174.86

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  4.00

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  合计

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  —— 织梦好,好织梦

  4,371.50 copyright dedecms

  100.00 内容来自dedecms

  五、发行人的性 织梦内容管理系统

  (一)发行人的资产完整 织梦好,好织梦

  1、根据中瑞岳华于2013年7月25日出具的“中瑞岳华验字[2013]第0205号”

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  《验资报告》验证,发行人的注册资本已经足额缴付。

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   本文来自织梦

  2、发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确, 织梦好,好织梦

  不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况,不存 织梦好,好织梦

  在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供的情况。

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  3、发行人的主要财产已取得相应权属证书(详见本律师工作报告正文第十部分 织梦内容管理系统

  “发行人的主要资产”)。发行人拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及商

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  标等资产的所有权或者使用权。 dedecms.com

  4、发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,具有独 dedecms.com

  立的原料采购和产品销售系统。 dedecms.com

  (二)发行人的业务 本文来自织梦

  1、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围为:许可 织梦好,好织梦

  经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系 内容来自dedecms

  统服务;计算机维修;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表;货物进出

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  口、技术进出口、代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)

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  2、经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能 dedecms.com

  力。 织梦好,好织梦

  3、根据发行人目前持有的《营业执照》、发行人关联法人目前持有的《营业执

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  照》及发行人出具的承诺,发行人的业务于控股股东、实际控制人及其控制的其他 copyright dedecms

  企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争,以及严重影

织梦好,好织梦

  响公司性或者显失公允的关联交易。 dedecms.com

  (三)发行人的人员

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  1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有 内容来自dedecms

  关和《公司章程》产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出决定 本文来自织梦

  的情况。

织梦好,好织梦

  2、发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际 dedecms.com

  控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务,也没有在控股股东、实

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  际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。

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   织梦好,好织梦

  3、发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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  (四)发行人的财务 织梦好,好织梦

  1、发行人已设立的财务会计部门,并建立了的会计核算体系和财务管

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  理制度。

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  2、发行人已开具基本存款账户,财务核算于股东单位及任何其他单位 copyright dedecms

  或个人。

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  3、发行人目前持有市国家税务局、市地方税务局2014年4月17日颁 dedecms.com

  发的京税证字2121《税务登记证》,依法纳税(详见本律师工作报 内容来自dedecms

  告正文第十六部分“发行人的税务”)。 织梦内容管理系统

  4、发行人的财务核算于股东及任何其他单位或个人,发行人不存在将货币 dedecms.com

  资金或者其他资产以无偿或任何公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用

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  的情况。

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  5、发行人自设立之日起即开始对外签署合同。

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  (五)发行人的机构 内容来自dedecms

  1、发行人设立了的业务部门和管理部门(详见本律师工作报告正文第十四 dedecms.com

  部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”发行人组织机构图)。

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  2、发行人建立了完整的内部组织结构,股东大会、董事会、监事会、经营管理

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  层的运作规范,有健全的结构。发行人设立了审计部、财务部、人力资源部等

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  的职能部门(详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监

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  事会议事规则及规范运作”发行人组织机构图)。

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  3、发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶 copyright dedecms

  属关系,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。 织梦内容管理系统

  综上,本所律师认为,发行人具有完整的股东大会、董事会、监事会和总经理 copyright dedecms

  及相应经营管理组织机构,拥有完整的资产、人员和完善的决策系统与经营管理系

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  统,有效控制并运营其所从事的业务。发行人自设立以来便面向市场,自主经营, 织梦内容管理系统

  具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力。

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  六、发起人和股东(实际控制人)

织梦好,好织梦

  (一)发行人的发起人和股东的主体资格 内容来自dedecms

  1、发行人的发起人

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  发行人的发起人共7名,包括5位自然人、1名法人股东、1名有限合伙,具体情 本文来自织梦

  况如下:

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  (1)吴飞舟,中国国籍,发行人设立时吴飞舟持有2,198.6085万股股份,占发行 织梦内容管理系统

  人当时股份总数的50.29%,是发行人的控股股东。 内容来自dedecms

  (2)马庆选,中国国籍,发行人设立时马庆选持有480.865万股股份,占发行人

织梦好,好织梦

  当时股份总数的11%。

织梦好,好织梦

  (3)史振生,中国国籍,发行人设立时史振生持有437.15万股股份,占发行人当 copyright dedecms

  时股份总数的10%。 织梦内容管理系统

  (4)姚国宁,中国国籍,发行人设立时姚国宁持有437.15万股股份,占发行人当 copyright dedecms

  时股份总数的10%。

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  (5)王维,中国国籍,发行人设立时王维持有349.72万股股份,占发行人当时股 copyright dedecms

  份总数的8%。

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  (6)中投财富

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  中投财富现持有天津市滨海新区工商行政管理局颁发的注册号为 织梦好,好织梦

  4005的《营业执照》,主要经营场所为天津生态城动漫中126号动漫 copyright dedecms

  大厦B1区二层201-265,执行事务合伙人为中投晨曦()投资顾问有限公司(委

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  派代表:单学),合伙企业类型为有限合伙企业,经营范围为创业投资业务;代理其他

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  创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务,为创业企业提供创业 织梦好,好织梦

  管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项 copyright dedecms

  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。成立日期为2011年7月18日,合伙期

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  限为自2011年7月18日至2019年7月17日。 织梦内容管理系统

  发行人设立时中投财富持有其293.1465万股股份,占发行人当时股份总数的 织梦内容管理系统

  6.71%。

织梦好,好织梦

  

织梦好,好织梦

  截至本律师工作报告出具日,中投财富的出资额情况具体如下:

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  序号 dedecms.com

  出资人名称/姓名

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  认缴出资额(万元) copyright dedecms

  合伙人类型 织梦好,好织梦

  1. copyright dedecms

  中投晨曦()投资顾问有限公司 dedecms.com

  10.00 dedecms.com

  普通合伙人

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  2.

织梦好,好织梦

  中建投资本管理(天津)有限公司 copyright dedecms

  500.00

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  有限合伙人

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  3.

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  中国建银投资有限责任公司 本文来自织梦

  18000.00

织梦好,好织梦

  有限合伙人 内容来自dedecms

  4.

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  李永芬 内容来自dedecms

  3,000.00

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  有限合伙人

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  5.

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  冯章茂 copyright dedecms

  3,000.00

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  有限合伙人 内容来自dedecms

  6. 内容来自dedecms

  朱添福 织梦好,好织梦

  3,000.00 内容来自dedecms

  有限合伙人 织梦内容管理系统

  7.

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  咏 dedecms.com

  1,200.00

织梦好,好织梦

  有限合伙人 copyright dedecms

  8. copyright dedecms

  毕岱 dedecms.com

  1,000.00 织梦内容管理系统

  有限合伙人 内容来自dedecms

  9. 本文来自织梦

  蔡永康 dedecms.com

  1,000.00

织梦好,好织梦

  有限合伙人 织梦内容管理系统

  10. 内容来自dedecms

  陈嘉宝

本文来自织梦

  1,000.00

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  有限合伙人 织梦内容管理系统

  11. 本文来自织梦

  戴桂桂

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  1,000.00 织梦内容管理系统

  有限合伙人

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  12.

本文来自织梦

  邓桂珍 织梦内容管理系统

  1,000.00

内容来自dedecms

  有限合伙人

本文来自织梦

  13. dedecms.com

  李帼珍 dedecms.com

  1,000.00

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  有限合伙人 copyright dedecms

  14. 织梦内容管理系统

  姜捷 copyright dedecms

  1,000.00 dedecms.com

  有限合伙人

织梦好,好织梦

  15.

内容来自dedecms

  李通 本文来自织梦

  1,000.00 dedecms.com

  有限合伙人

内容来自dedecms

  16.

内容来自dedecms

  梁永泉

本文来自织梦

  1,000.00

dedecms.com

  有限合伙人

dedecms.com

  17.

内容来自dedecms

  潘伟佳

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  1,000.00 dedecms.com

  有限合伙人

copyright dedecms

  18.

内容来自dedecms

  周泽鸿 织梦内容管理系统

  1,000.00

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  有限合伙人 内容来自dedecms

  19.

织梦内容管理系统

  生

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  1,000.00

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  有限合伙人 copyright dedecms

  20.

copyright dedecms

  郑旭明

织梦内容管理系统

  1,000.00 织梦内容管理系统

  有限合伙人

dedecms.com

  21. 织梦好,好织梦

  马金霞

织梦好,好织梦

  500.00 dedecms.com

  有限合伙人 dedecms.com

  22.

本文来自织梦

  赵红 copyright dedecms

  459.00

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  有限合伙人 copyright dedecms

  23. 织梦好,好织梦

  姜扬敏 dedecms.com

  235.00

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  有限合伙人 内容来自dedecms

  合计

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  —— copyright dedecms

  42,904.00

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  ——

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  (7)山东五岳 本文来自织梦

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  山东五岳现持有工商行政管理局颁发的注册号为3168的《企 内容来自dedecms

  业法人营业执照》,住所为济南市高新区新宇750号5号楼2-401-3,代表人为

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  李科学,注册资本为壹亿元,实收资本为壹亿元,公司类型为其他有限责任公司,经营 内容来自dedecms

  范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资 织梦内容管理系统

  咨询业务;为创业企业提供管理服务业务;参与设立投资企业与创业投资管理顾问机构。 本文来自织梦

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司成立于2012年

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  5月21日,营业期限为长期。

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  截至本律师工作报告出具日,山东五岳的股权结构具体如下:

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  序号

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  股东名称/姓名 copyright dedecms

  出资额(万元) 织梦内容管理系统

  出资比例(%)

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  出资方式 dedecms.com

  1.

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  青岛拥湾资产管理有限责任公司 copyright dedecms

  10,000.00

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  100.00 dedecms.com

  货币

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  合计

织梦好,好织梦

  ——

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  10,000.00

织梦好,好织梦

  100.00 织梦好,好织梦

  ——

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  本所律师核查后认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人的自然人发起人,具

dedecms.com

  有法律、法规和规范性文件担任发起人或进行出资的资格;发行人的法人、有限合

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  伙发起人依法存续,具有法律、法规和规范性文件担任发起人或进行出资的资格。 内容来自dedecms

  2、发行人的股东 copyright dedecms

  根据发行人提供的相关资料、《公司章程》及本所律师核查,截止本律师工作报告

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  出具。 内容来自dedecms



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